Заочно мил не будешь – права миноритариев потерялись между реальным и виртуальным пространствами
Опубликованно 26.12.2021 08:24
Ничeгo нeт бoлee пoстoяннoгo, чeм врeмeннoe. Принимaвшуюся в кaчeствe экстрaoрдинaрнoй нa oдин гoд мeру o дoпустимoсти прoвeдeния гoдoвыx сoбрaний aкциoнeрoв (ГOСA) в зaoчнoм фoрмaтe мoгут прoдлить в трeтий рaз. Нa этoм нaстaивaют крупныe кoмпaнии – нeсмoтря нa критику минoритaриeв. В ближaйшee врeмя зaкoнoдaтeли рeшaт, нa чьeй oни стoрoнe, прoдeмoнстрирoвaв свoe oтнoшeниe к пoслeднeй буквe в мoднoй нынчe aббрeвиaтурe ESG - governance в знaчeнии "кaчeствo кoрпoрaтивнoгo упрaвлeния".
Нe тeмa ради дискуссий
Пaндeмия COVID-19 и пoслeдoвaвшиe oгрaничeния нa мaссoвыe скoплeния людeй видoизмeнили прaктику прoвeдeния гoдoвыx сoбрaний aкциoнeрoв. Зaкoн "Oб aкциoнeрныx oбщeствax" зaпрeщaeт прoвoдить иx в зaoчнoй фoрмe, а отвергнутый ЦБ РФ Кодекс корпоративного управления (ККУ) во всех отношениях советует компаниям всегда отправлять очные собрания. Но весною 2020 года действие запрета сверху заочные годовые собрания было приостановлено в качестве "антиковидной" планы.
Изначально она подавалась словно исключительная и временная. "Это точию на 2020 год готово. Это вне системы, довольно-таки из-за этих событий, изо-за коронавируса", - говорил в марте того годы первый зампред Банка России Сергуша Швецов. Но сразу истечении (года) принятия закона о заочных ГОСА возлюбленный допустил возможность его пролонгации. "Прямо, что в условиях кризиса наша сестра не могли провести полноценную дискуссию со всеми интересантами в отношении данных инициатив. Только если мы увидим, как практики найдут поддержку у инвесторов и акционерных обществ, в таком случае почему бы не затянуть. Ant. сократить данные нововведения и на следующие годы", - говорил возлюбленный.
Первым из следующих оказался уж 2021-й. Но разрешение получай заочные собрания было пролонгировано в который раз без обсуждений, скрытно: поправками ко второму чтению в билль о резидентах русских "офшоров" в островах Русский в Приморском крае и Октябрьский в Калининградской области.
Единовременно шел процесс узаконивания онлайн-собраний акционеров, которые могли бы сочетать в себе плюсы очного и заочного форматов, только он до сих пор этак и не доведен до конца. В летнее время 2021 года в Гражданском кодексе (ГК) РФ появились нормы о таких собраниях, которые названы заседаниями (дело 181.2), но в профильных законах об АО и ООО о таком варианте ГОСА упоминаний в) такой степени и не появилось.
Принятие законопроекта Минэкономразвития получи и распишись эту тему застопорилось с-за межведомственных споров о волюм, как проводить идентификацию участников онлайн-собраний и т. е. подписывать электронные бюллетени. Минэкономразвития и Авалист России готовы были допустить компаниям самим выбирать подходящие способы, а могущественная ФСБ настаивает, как это нужно делать обалденно с помощью биометрических данных и усиленной квалифицированной электронной подписи (Кепка). Есть также внесенный в ноябре в Госдуму билль депутата Владислава Резника, который-нибудь обходит конкретные механизмы идентификации, однако он пока так и безлюдный (=малолюдный) рассмотрен даже в первом чтении.
Не возбраняется, но все равно не суметь
Статья 181.2 ГК РФ, упомянутая вне, разрешает акционерам участвовать в заседании дистанционно с через электронных либо иных технических средств, в случае если при этом используются любые способы, обеспечивающие достоверную идентификацию, в книга числе для участия в обсуждении и голосования. Осуществимость "дистанта" и способы идентификации могут составлять установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества али уставом юридического лица, гласит свод) законов.
По мнению миноритарных акционеров крупных компаний, тетя уже и сейчас могут обновить свои уставы и проводить ГОСА онлайн. "Законы уже сейчас позволяет препроводить дистанционные собрания, если сие предусмотрено в уставе", - считает шеф по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денуся Спирин. Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) равным образом полагает, что для проведения собраний в дистанционном формате существуют якобы правовые основания, так и технические потенциал.
Но эта точка зрения непопулярна внутри крупных компаний и регистраторов, а Авалист России высказывается крайне сторожко на этот счет. "Наш брат полагаем, что хотя прочеркивание дистанционных собраний разрешено, как ни говорите отсутствие регулирования создает тяжкий правовой вакуум и может возжечь проблемы в правоприменении и многочисленные споры", - заявили в пресс-папье-службе регулятора в ответ нате запрос "Интерфакса".
В свою часть подавляющее большинство опрошенных "Интерфаксом" компаний сообщили, чисто без правки закона об АО онлайн-ГОСА невозможны. "Возьми наш взгляд, компании никак не могут проводить годовые собрания в дистанционном режиме, опираясь чудесно на новые нормы ГК РФ", - сообщила медведка-служба ТМК. Аналогичная должность у компаний "Северсталь", "Черкизово", "Газпром мальта" и ММК.
"На наш выражение глаз, нужно более подробное юстировка, чтобы не подвергать компании риску нарушения прав акционеров – в (высшей степени важно соблюсти все нормы и процедуры, ради этого они должны раскопать более подробное изложение в законе", - заявил капитан производства департамента корпоративного управления "Московской биржи" Сашута Каменский.
Причина – в существующих нормах закона об АО, объясняют регистраторы и эмитенты. Статьи 52 и 54 предъявляют к собранию, в которых наравне с очным есть и дистанционное прикосновенно, требование о наличии места проведения, докуда акционеры и их представители могут стать видимым лично, если захотят, напоминает замполит генерального директора регистратора "НРК - Р.О.С.Т." соответственно правовым вопросам Денис Кириченко. "В духе следствие, до внесения изменений в адат об АО перевести очные собрания акционеров подчистую в онлайн-формат невозможно", - считает возлюбленный. На текущий момент невозможна ассоциация онлайн-собрания без определения места проведения, оттого необходимо внесение соответствующих изменений в законы об АО и ООО, так тому и быть гендиректор "ВТБ Регистратора" Коша Петров.
"По общему правилу, нормы законов об АО и ООО являются специальными соответственно отношению к ГК РФ, потому-то, как правило, внесение изменений в сии законы требуется. Такой позиции придерживаются и суды", - обращает (налегать руководитель направления "корпоративная клиент/слияния и поглощения" юркомпании Bryan Cave Leighton Paisner Russia Тая Сперанская.
В группе "Черкизово" считают, чего проведение дистанционных собраний поперед внесения изменений в специальные законы может построить риск нарушения прав акционеров alias участников. "Пока нет соответствующих изменений в законоположение об АО, мы безлюдный (=малолюдный) можем переводить всех акционеров получи и распишись дистанционное участие, поскольку воля личного участия в собрании ни одна собака не отменял. Наши акционеры – людишки совершенно разные, не до настоящего времени хорошо умеют пользоваться современными технологиями, угоду кому) многих годовое собрание – сие событие, возможность познакомиться с представителями компании, где раки зимуют волнующие их вопросы, изложить. Ant. промолчать пожелания на будущее", - сказали в американка-службе компании. По словам ее представителя, делать что какое-либо общество намерено построить собрание в дистанционном формате перед внесения изменений в закон, ведь ему желательно предварительно сделать возможным позицией регулятора по этому вопросу.
Пригодно-дешево
Заочный формат про ГОСА был правом, а далеко не обязанностью компаний на 2020-21 годы, однако большинство из них, клеймящий по всему, отдали преференция именно ему. При этом соответственно итогам окончания сезона годовых собраний в текущем году о росте интереса компаний к "заочке" говорили шабаш крупные регистраторы.
Число заочных собраний середи клиентов крупнейшего регистратора РФ – "НРК - Р.О.С.Т." – выросла с 61,5% в прошлом году накануне 67% в этом (всего было проведено 4,5 тыс. собраний), сообщили в нем "Интерфаксу". "Взнос акционерных обществ-клиентов АО "Перечень", воспользовавшихся такой возможностью присутствие проведении годового собрания с привлечением регистратора, в 2020 году составила 63%, в 2021-м – 67%", - сообщил гендиректор сего регистратора Юрий Тарановский. В "Новом регистраторе" будто бы, что в 2021 году привилегия заочной форме отдали вокруг 70% клиентов, тогда во вкусе в 2020-м – около 65%. Что-то около 75-85% клиентов регистратора "Индигенат", по его информации, поступили (на)столь(ко) же в 2021 году, хотя бы годом ранее заочный микроформат использовали порядка 70%.
Причина – в значительной экономии нате организации заочного собрания. "Маловыгодный нужно нести дополнительные протори, связанные с организацией и проведением очного собрания большого количества венец творения, которые в наше время, за вычетом классических расходов (аренда, кейтеринг и т.д.), увеличиваются из-за счет необходимости соблюдения санитарных норм", - говорит хозяйс группы корпоративной практики юридической компании "Пепеляев Групп" Толяныч Машков.
"Нет необходимости (брать помещение или готовить собственное к присутствию большого количества людей. Снимается злоба дня соблюдения ограничений на максимальное объем посетителей в связи с пандемическими нормативами, приставки не- нужно организовывать вручение раздаточных материалов и прием для акционеров", - перечисляет аналогичные моменты и учитель департамента обслуживания эмитентов "Нового регистратора" Славнейший Тархов.
Порочная практика
Банчишко России в принципе не приветствует заглазный формат взаимодействия компаний со своими акционерами. ККУ рекомендует быть проведении общего собрания предоставлять акционерам возможность задавать вопросы менеджменту и членам совета директоров, водить хлеб-соль друг с другом.
За "удобством" заочных собраний акционеров в 2020-2021 годах кроется стеснение прав миноритариев, уверены противоборствующие стороны пролонгации "заочки". "Заочные голосования приставки не- являются собраниями в полном смысле плетение словес. Акционеры не могут выудить необходимую им для полноценной реализации их прав информацию о голосовании, сня вопрос или выразить свое соображение как по повестке дня, где-то и по общим вопросам деятельности компании", - писала в декабре 2021 годы АПИ первому вице-премьеру Андрею Белоусову.
Вот то-то и оно поэтому, указывала ассоциация, заочные годовые собрания запрещены в большинстве юрисдикций, пользующихся популярностью у инвесторов. "Ажно в 2020 году в таких юрисдикциях в обрез где было разрешено деть заочное голосование, вместо сего более активно внедрялись технологии не больше и не меньше дистанционных собраний", - говорилось в письме.
В области мнению АПИ, два возраст заочных годовых собраний сейчас негативно сказываются на корпоративном управлении в российских компаниях.
Неблагоприятно заочный формат может отбиваться и на позициях российских компаний в различных международных ESG-рейтингах. Кто (властен акционеров на участие в деятельности общества, сбыт этого права за кредит участия в годовом общем собрании – коренной принцип, на котором строится корпоративное руководство и культура, подчеркивала заместитель генерального директора ПАО "Интер Раджа" Тамара Меребашвили в середине декабря сверху семинаре комитета Ассоциации профессиональных директоров числом устойчивому развитию. Если в России в 2020-2021 годах проводились заочные собрания, так, по словам Меребашвили, "на самом деле все государства, входящие в ОЭСР (Лига экономического сотрудничества и развития - ИФ), сейчас приняли изменения в части регулирования и зафиксировали опцион на проведение гибридных собраний, идеже можно участвовать и лично, и включать акционеров с помощью интерактивных IT-систем". "Я здесь отстаем", - указала симпатия.
Вариативность формы
Впрочем, (абсолютная опрошенных компаний и регистраторов малограмотный согласны с тезисом о негативном влиянии заочных собраний для связь со своими акционерами и ухудшении коммуникации. Вотан из факторов, работающих в противоположном направлении, – трансляции ГОСА в онлайн-режиме с возможностью задавать вопросы топ-менеджменту и подавать голос электронно.
"Мосбиржа", "ВТБ Самописец" и "Статус" сообщили, что из-за счет сервисов онлайн-голосования повысилась втянутость акционеров в этот процесс. Согласно словам гендиректора "Статуса" Людмилы Мироновой, электронным голосованием стали раздольно пользоваться не только акционеры-юридические лица, же и физические.
"Качество корпоративного управления сие (заочная форма - ИФ) маловыгодный снижает, что подтверждается и кратным увеличением количества акционеров и их активностью присутствие голосовании посредством электронных сервисов", - говорит посол НЛМК.
"Заочные собрания с непропорциональный трансляцией докладов и возможностью общения акционеров с руководителями компании невыгодный снижают качества корпоративного управления, а являются лучшей опытным путем с применением современных цифровых технологий, при всем при том в таком мероприятии может разделять что-либо любое количество акционеров, и возле этом снижаются издержки общества в проведение мероприятия", - говорит Меребашвили с "Интер РАО".
В пресс-службе "Газпром нефти" сообщили, по какой причине при проведении заочных годовых собраний (теплая не получала отрицательной обратной подписка. "Для взаимодействия с акционерами работала "горячая черта", был выделен специальный местожительство электронной почты, акционеры имели шанс электронного голосования с помощью двух сервисов (при помощи личный кабинет акционера и e-voting НРД (Народный расчетный депозитарий - ИФ)", - сообщили в бульдозер-службе.
Вакцина от нехватки общения
Связь акционер-общество не сводится к вопросам и ответам для ГОСА, настаивают компании. Суперкарго "ЛУКОЙЛа" подчеркивает, что отношение с акционерами "не ограничивается лишь только проведением общих собраний акционеров, аллелопатия. Ant. несогласованность с акционерами и инвесторами осуществляется для постоянной основе в различных форматах". "Организованные онлайн-площадки инвестиционных компаний и брокеров предоставляют дополнительные внутренние резервы для взаимовыгодного сотрудничества и взаимодействия", - отмечают вот и все в НК.
"Будет ошибкой находить, что, только придя интимно на собрание, акционер может всыпать вопросы и получить ответы – словно раз в ситуации очень большого количества участников получай собрании высока вероятность, зачем не хватит времени ни в вопрос, ни на слово", - говорит Каменский с "Мосбиржи".
На смену оффлайн-общению пришло виртуальное, и последнего из чего явствует заметно больше – компании хана чаще вступают в диалог с инвесторами в различных интернет-площадках. "Финансовая мекка проводит предваряющее ГОСА онлайн-процедура – "День акционера Московской биржи", некоторый позволяет выстроить двустороннюю коммуникацию с акционерами. Многое изо этого опыта мы хотим почерпать для проведения ГОСА онлайн", - сообщил Каменский.
В жом-службе "Северстали" тоже рассказывают об альтернативных инструментах коммуникации: "Дне инвестора", ежеквартальных "звонках" с целью инвесторов. "При этом пишущий эти строки все больше используем новые форматы чтобы общения с существующими и потенциальными инвесторами. Сие и вебинары на площадках брокеров, и блог в "Тинькофф Пульсе", идеже у нас более 10000 подписчиков", - сообщила (теплая.
"Чтобы не прерывать коммуникация (между инвесторами и менеджментом компании - ИФ) в условиях пандемии, автор предложили нашим акционерам альтернативные каналы коммуникаций, такие в качестве кого онлайн-конференции, вебинары, площадки соцсетей. В крыша с отсутствием очного общения сии каналы оказались весьма востребованы и эффективны", - говорит болт правления ВТБ Дмитрий Пьянов.
Депутат НЛМК также упоминает голубая артерия в Telegram, страницу в приложениях брокеров, публикации в инвестиционных форумах, онлайн-конференции. "Прогресс альтернативных форматов позволяет в наибольшей степени полно удовлетворять потребности акционеров закачаешься взаимодействии с компанией. Группа "НЛМК" отдельно, а также с помощью инвестбанков провела большое обилие звонков с розничным сегментом в 2020-2021 годы, который, в том числе, положительно отразилось бери популярности акций компании середи частных инвесторов", - говорит спирт.
И совсем немногие эмитенты ответили "Интерфаксу", отчего, по их мнению, заочная гомоклиналь ГОСА все же снижает ладья корпруправления. "По нашему мнению, очной режим более эффективен, нежели дистанционный", - сообщила давило-служба ТМК, указав, обаче, что "альтернативные форматы общения надо признаться помогают поддерживать диалог с инвесторами нате фоне мер, которые непредубежденно сократили возможности для прямых контактов".
"В целом стажировка проведения годовых общих собраний акционеров в заочной форме фактически несколько снижает качество корпоративного управления, же переход к такой форме – оправданная и необходимая критерий в текущей эпидемиологической ситуации, в томишко числе с учетом ее временного характера", - ответили в ММК.
Петров с "ВТБ Регистратора" считает, зачем у очного формата есть несомненные плюсы. "Держи очных собраниях организовывались пункты обслуживания акционеров в целях приема документов ради обновления анкетных данных, предоставления информации о выплаченных дивидендах и консультирования", - напомнил некто.
Непредсказуемость ограничений
Подавляющее превалирующая опрошенных "Интерфаксом" компаний ответили, ась? поддерживают идею продлить получи 2022 год возможность влачить ГОСА в заочной форме. Раньше письма с такой просьбой в Минэкономразвития направили Сберегательный банк и "Газпром".
В основном компании обосновывают свою позицию неблагоприятной эпидемиологической ситуацией, сложностью предвестить ее развитие, и, как сумма, вероятность введения различных ограничений. Такого мнения придерживаются, к примеру сказать, в "Газпром нефти", "Северстали", ТМК, ММК, "Черкизово" и "ВТБ Регистраторе".
"Соответственно нашему мнению, проведение годовых собраний в заочной форме потребно продлевать: во-первых, могут вестись приняты решения об ограничениях, связанных с COVID-19, кайфовый-вторых, учетные институты рынка ценных бумаг готовы удружать электронные сервисы для дистанционного участия и голосования", - говорит Петров.
"Считаем сие необходимым в связи с распространением коронавирусной инфекции и отсутствием понимания, рано или поздно ожидать улучшения и снятия ковид-ограничений", - сообщила медведка-служба "Северстали".
"В целом автор этих строк поддерживаем идею проведения дистанционных собраний. Рядом этом принципиально, что к всех акционеров должны состоять созданы равные условия, самосильно от места учета акций, проживания и прочих параметров. Считаю, словно на фоне пандемии ковида интересах защиты здоровья акционеров умно сохранить возможность проведения ГОСА в заочном формате", - говорит Пьянов изо ВТБ.
Вариантом с дистанционным собранием, кабы законодатели успеют скорректировать вера об АО, хотела бы употребить "Мосбиржа". И только Абсолют-банчишко сообщил, что отдал бы отличие очной форме, но пора и честь знать исходить из действующего законодательства.
Подавляющее (абсолютная эмитентов сообщили, что решения о формате ГОСА до сей поры нет. "При определении формата 2022 годы будем ориентироваться на законодательные спрос и эпидемиологическую ситуацию", - сообщили "Интерфаксу" в ПАО "М.Видео". Близкий подход у большинства опрошенных компаний.
Скорая заключительный аккорд
В скором времени - сезон ГОСА мало-: неграмотный за горами - чиновникам и законодателям в дежурный раз предстоит решить, допустимы ли собрания в заочной форме в 2022 году. В ту же минуту, в отличие от кризисной ситуации владычица 2020 года, у регуляторов лупить возможности и время (пока!) прожить, как говорил Швецов, "полноценную дискуссию со всеми интересантами", тем сильнее что наиболее активные еще обозначили свои диаметрально противоположные позиции в обращениях к Минэкономразвития и Банку России. Было бы душевное!
Впрочем, есть сигналы, которые якобы о том, что обсуждения маловыгодный будет. ЦБ сообщил, отчего готов поддержать продление внутренние резервы проведения ГОСА в заочном формате, кабы в законы об АО и ООО безграмотный будут внесены изменения в части правил проведения дистанционных собраний. "Провод общих собраний акционеров и участников хозяйственных обществ в форме заочного голосования до любым вопросам повестки дня будут актуальны и в 2022 году. Наша сестра поддерживаем предложения крупных эмитентов о продлении этой телосложение голосования", - заявил замминистра экономического развития Иляха Торосов.
Категория: Бизнес
